LE CERCLE DES JUGES CONSULAIRES DE PARIS
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AB2 et autres c/ LTB France, Mme X et autres - RG 2020037390 - jugement du 9 septembre 2022

Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Cession de droits sociaux
GARANTIES / Porte-fort

Sommaire

Cession de droits sociaux - Exécution forcée d’une promesse d’achat d’actions consentie par une société désormais en procédure collective – Forme de la notification de levée d’option à la société promettante - Exécution d’une promesse de porte-fort.

La SAS LTB, alors in bonis, avait consenti une promesse d’achat de 100 % des actions de la société ARTEUM pour 27 M€ et Mme X, présidente de LTB, s’était portée fort des engagements de celle-ci. Les actionnaires d’ARTEUM affirmaient avoir notifié la levée de l’option en novembre 2019, la promesse venant à échéance le 30 novembre 2019, mais aucune suite n’avait été donnée par LTB, dont la liquidation judiciaire devait être prononcée trois mois plus tard.

L’affaire soulevait trois questions :

  1. Les défendeurs (LTB et Mme X) considéraient que l’option n’avait pas été valablement levée au motif que la notification de levée d’option avait été faite à la dirigeante à son domicile et non pas à la société à son siège social. Pour le tribunal, l’option avait été valablement levée puisque la notification avait été adressée à la présidente de LTB, son représentant légal, peu important que cela soit à son domicile ou au siège social de LTB.
  2. LTB prétendait impossible l’exécution forcée de l’acquisition puisque la liquidation judiciaire lui interdisait tout paiement. Pour le tribunal, LTB ne pouvait effectivement être contrainte à régler le prix de l’acquisition, mais pouvait être contrainte à la réaliser en inscrivant au passif de la liquidation sa dette au titre du prix de cession.
  3. Mme X prétendait que son engagement de porte-fort n’était pas un cautionnement et ne la contraignait donc pas à honorer la dette d’acquisition en lieu et place de LTB. Pour le tribunal, Mme X, s’étant portée fort pour LTB, devait indemniser les vendeurs du préjudice qu’ils subissaient du fait de l’incapacité de LTB à régler le prix de l’acquisition. Ce préjudice étant égal au prix non réglé par LTB, Mme X était condamnée à payer la somme globale de 27 M€ aux vendeurs contre cession par ceux-ci de leur créance sur LTB.
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