13/05/2024SAS TITANIUM PARTNERS c/ SAS GROUPE FICADE RG 2023003838 - jugement du 9 février 2024 – 16ème chambre

Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Cession de droits sociaux

Sommaire

Intermédiaire en fusion-acquisition – Honoraires de succès – Acquisition indirecte d’une cible par acquisition de la société mère – Nécessaire interprétation de la clause d’honoraires.

La SAS GROUPE FICADE, ci-après « FICADE », groupe de médias B to B, à la recherche de croissance externe, confie un mandat de recherche à l’intermédiaire TITANIUM PARTNERS, ci-après « TITANIUM ».

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18/03/2024M. X c/ NEXANS PARTICIPATIONS. Joint à NEXANS PARTICIPATIONS c/ MM. Y et Z J 2022 000 307 – jugement du 15 novembre 2023 7ème chambre

Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Cession de droits sociaux – Pactes d’associés

Sommaire

Cession de droits sociaux - Pacte d’associés - Clause de « buy or sell » - Notification hors délai.

Le 13 avril 2018, MM. X, Y et Z, actionnaires fondateurs de la Société de droit singapourien SITO TECHNOLOGIE, sont convenus avec NST, alors détenue intégralement par NEXANS PARTICIPATIONS, de lui céder 50 % de leurs actions et de lui apporter le solde de leurs actions dans le cadre d’une augmentation de capital par voie d’apport en nature de ces actions.

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15/02/2024Messieurs X, Y et Z c/ Société de droit suisse CES MANAGEMENT RG 2023 023 402- jugement du 7 décembre 2023 (3ème chambre)

Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Cession de droits sociaux
GARANTIES / Cautionnement

Sommaire

Cession de droits sociaux – validité de l’information précontractuelle - révision de prix - absence de preuve d’une garantie de passif - engagement de reprise de caution - absence d’accord du bénéficiaire de la caution

Messieurs X, Y, Z, ci-après les demandeurs, ont cédé à la société CES la société Sport Impulse, ci-après Sport, dont ils étaient les actionnaires fondateurs. Le contrat de cession stipulait un paiement en 3 échéances. Après avoir réglé la première échéance, CES a refusé de régler les deux suivantes en raison de la découverte de discordances sérieuses entre la situation financière de Sport et les informations communiquées, sur le fondement desquelles elle avait consenti à l’acquisition de la société, et ce alors que, dans la lettre d’intention, les vendeurs garantissaient l’exactitude des renseignements fournis. Par ailleurs, CES a refusé de se substituer aux vendeurs dans les cautionnements qu’ils avaient consentis au banquier de Sport.

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23/01/2024AB2 et autres c/ LTB France, Mme X et autres - RG 2020037390 - jugement du 9 septembre 2022

Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Cession de droits sociaux
GARANTIES / Porte-fort

Sommaire

Cession de droits sociaux - Exécution forcée d’une promesse d’achat d’actions consentie par une société désormais en procédure collective – Forme de la notification de levée d’option à la société promettante - Exécution d’une promesse de porte-fort.

La SAS LTB, alors in bonis, avait consenti une promesse d’achat de 100 % des actions de la société ARTEUM pour 27 M€ et Mme X, présidente de LTB, s’était portée fort des engagements de celle-ci. Les actionnaires d’ARTEUM affirmaient avoir notifié la levée de l’option en novembre 2019, la promesse venant à échéance le 30 novembre 2019, mais aucune suite n’avait été donnée par LTB, dont la liquidation judiciaire devait être prononcée trois mois plus tard.

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23/01/2024Monsieur X et société Y contre NODYA et BI3E - RG J 2022 000 601 - jugement du 3 novembre 2023 (16ème chambre)

Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES – Cession de droits sociaux – Dividendes

Sommaire

Force obligatoire du contrat - Distribution de dividendes préalable à une cession de société – Licéité d’une telle distribution en dehors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice

Le 30 septembre 2019, Monsieur X, à titre personnel, et sa holding Y avaient conclu un accord pour la cession de la société BI3E, qu’il avait créée, à la société NODYA.

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23/01/2024Monsieur X contre SAS Z et divers - RG 2021 038 446 - jugement du 30 juin 2023 (16ème chambre)

Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Annulation de décisions sociales – Exclusion d’un associé – Cession de droits sociaux

Sommaire

Exclusion d’un associé d’une SAS – Possibilité d’adopter ou de modifier une clause statutaire d’exclusion sans unanimité – Pas de rétroactivité d’une telle modification – Abus de majorité – Force obligatoire de la clause statutaire fixant le prix de cession des actions de l’exclu.

Monsieur X était directeur associé de la société Z, société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF, et avait pu entrer au capital de la société à hauteur de 10 %.

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