M. BG, Mme MG, M. AG c/ SAS X RG 2023021566 – jugement du 29 novembre 2024 (16ème chambre)
Mots-clés :
DROIT DES SOCIETES / Pactes d’associés – Cession de droits sociaux
Sommaire :
Pacte d’associés : engagement de l’associé licencié pour faute grave et de ses parents associés, tous liés par le pacte, de céder leurs actions – prix dérisoire – fixation par expert, à nommer selon les dispositions statutaires.
La SAS X développe une application dédiée au calcul des itinéraires sécurisés à vélo. Des investisseurs arrivent et un pacte d’associés est conclu en février 2022, aux termes duquel les personnes qualifiées de « clé » dans le projet, dont M. BG, associé fondateur et salarié, promettent de céder à la société tout ou partie de leurs actions à leur valeur nominale, en cas de départ pour faute grave (article 16 du pacte). En avril 2022, M. BG est licencié pour faute grave. La société X exerce alors l’option d’achat, à leur valeur nominale, des actions détenues par M. BG et ses parents, Mme MG et M. AG, ceux-ci étant tenus, aux termes du pacte, qu’ils ont signé, de céder les leurs dans les mêmes conditions.
Considérant dérisoire le prix de cession de leurs actions, M. BG, Mme MG et M. AG -les consorts G- demandeurs, assignent la société X et demandent d’annuler l’article 16 du pacte d’associés, de juger sans valeur l’exercice de l’option de rachat des titres par la société et subsidiairement de leur donner acte de ce qu’ils ne s’opposent pas à la désignation d’un expert.
1. les demandeurs ne mettent pas en cause la validité de la clause de bad leaver, mais les dispositions du pacte prévoyant la cession des actions à la valeur nominale. Ils invoquent l’article 1169 C. civ., la contrepartie à la cession des actions étant illusoire ou dérisoire : en l’espèce, la valeur nominale des actions est de 0,10 €, alors que la valeur retenue lors d’une levée de fonds concomitante à la signature du pacte est de 18,38 €. Le tribunal vérifie que M. BG a bien été licencié pour faute grave, mais constate, en revanche, qu’il n’y avait aucune autre contrepartie dans le pacte qui aurait pu faire admettre ce prix dérisoire. Il prononce la nullité de l’article du pacte relatif au mode de fixation du prix dans cette circonstance.
2. sur la fixation du prix de cession, compte tenu de ce qui précède, le tribunal, appliquant l’article 1843-4 du code civil et l’article du pacte social relatif au prix, enjoint aux parties de désigner un expert pour fixer le prix de cession.