LE CERCLE DES JUGES CONSULAIRES DE PARIS
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SCI VBRE C/SARL BL HOLDING MEDIA ET SA BL HOLDING MEDIA RG 2023003486 - Jugement du 4 juillet 2024 – 3ème chambre

Mots-clés
DROIT DES SOCIETES / Pactes d’associés - Cession de droits sociaux

Sommaire

Protocole d’accord entre actionnaires - Cession de parts d’une société civile - Mandat de gérant utilisé pour privilégier l’intérêt personnel d’un actionnaire.

La société civile VBRE, dont le capital était détenu à l’origine à 50/50 par BTZ MEDIA et par la SA BLHM, possédait différents actifs immobiliers sis à Biarritz et Anglet.

La SA BLHM de droit luxembourgeois est une société holding appartenant à Monsieur BL ; la SARL BLHM est une société de droit français dont M. BL est le gérant et l’associé unique.

Des difficultés financières étant apparues pour la société VBRE, la SA BLHM se dit insatisfaite de la gestion de la société et exprime le souhait de sortir du capital, moyennant le remboursement de l’intégralité de son compte courant d’associé.

C’est ainsi qu’un protocole d’investissement est conclu le 21 mai 2021 entre BTZ MEDIA, la SA BLHM et la SAS LC CONSEIL, visant à permettre l’entrée de cette dernière au capital de VBRE avec un engagement par LC CONSEIL d’acquérir les parts de l’associé sortant et à permettre également de gérer la sortie de la SA BLHM.

En juin 2022, la SARL BLHM, alors gérante de VBRE, procède au remboursement du compte courant d’associé de la SA BLHM et enfin au rachat par VBRE des parts VBRE détenues par la SA BLHM. Le mois suivant, la SARL BLHM est révoquée. 

VBRE, estimant qu’il existe un écart injustifié de 346.863 € au titre du remboursement du compte courant opéré au profit de la SA BLHM et que la SARL BLHM a indûment fait acquérir par VBRE les titres VBRE détenus par la SA BLHM pour 300.000 €, assigne la SARL BLHM et la SA BLHM et demande notamment que ces deux sociétés soient solidairement condamnées à verser à VBRE la somme de 646.863 €.

Le tribunal retient que la SARL BLHM, gérante de VBRE, a fait acquérir par VBRE les titres VBRE détenus par la SA BLHM et a fait décaisser à VBRE la somme de 300.000 € pour ce faire et ce, au mépris des dispositions de l’article 1861 c. civ., des statuts de VBRE et du protocole d’investissement signé le 21 mai 2021, qui prévoyait le rachat des parts de l’associé sortant par l’associé entrant.

Ce faisant, la SARL BLHM a utilisé son mandat de gérant pour privilégier l’intérêt personnel de son actionnaire et dirigeant, Monsieur BL, aux dépens des intérêts de VBRE.

Le tribunal dit nulle la cession des parts VBRE détenues par SA BLHM à VBRE et condamne la SARL BLHM et la SA BLHM in solidum à payer à VBRE la somme de 300.000 € au titre du remboursement des sommes versées par VBRE pour l’acquisition des parts détenues par la SA BLHM dans VBRE. 

Sur la demande de condamnation solidaire de la SA BLHM et de la SARL BLHM à payer à VBRE la somme de 346.863 € au titre d’une surestimation du remboursement du compte courant d’associé de la SA BLHM, le tribunal retient que, selon un audit diligenté par VBRE elle-même, le montant du compte courant était de 1.041.068 € tandis que les virements affectés au remboursement du compte courant se montent à 1.037.351 €, soit un écart faible et de sens contraire entre les deux prétentions des parties. Aussi le tribunal déboute VBRE de sa demande de condamnation des SA BLHM et SARL BLHM à lui payer la somme de 346.863 € au titre des virements litigieux.

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