LE CERCLE DES JUGES CONSULAIRES DE PARIS
1 quai de la Corse
75004 Paris
N°TVA : 93421484718

X c/ GROUPE ADVANCY - RG J 2022000437 - jugement du 13 janvier 2023

Mots-clés : DROIT DES SOCIETES / Pactes d’associés

Sommaire : Un pacte d’associés préexistant peut-il être qualifié de contrat d’adhésion pour un nouvel associé ?

M. X, « senior partner » dans le groupe ADVANCY, était devenu, en 2019, associé des deux holdings du groupe et avait simultanément adhéré au pacte d’associés de chacune de ces sociétés. Ces pactes comportaient, l’un et l’autre, au bénéfice de ces dernières, une promesse de vente de ses parts ou actions par tout associé qui ferait l’objet d’un licenciement, et en fixaient le prix.

En 2020, M. X est licencié et les sociétés exercent aussitôt les promesses ci-dessus.

Affirmant que le prix d’exercice était notoirement inférieur à la valeur vénale des parts sociales et actions concernées, M. X assigne les sociétés cessionnaires aux fins de se voir indemniser de la différence.

Au soutien de sa demande, M.X prétend que les pactes d’associés sont des contrats d’adhésion pour celui qui y adhère et que la clause contenant la promesse de vente, déterminée à l’avance et créant un déséquilibre significatif, doit être réputée non écrite, en application de l’article 1171 du code civil.

Pour le tribunal, un pacte d’associés ne peut être qualifié de contrat d’adhésion, car :

  • Un pacte d’associés est « un instrument bien spécifique, à mi-chemin du droit des obligations et du droit des sociétés », dont l’objet consiste à « organiser l’ensemble des relations entre associés » (notamment conditions d’entrée et de maintien dans la société et de sortie de celle-ci) ou des associés vis-à-vis de la société et à organiser la gouvernance de celle-ci,
  • C’est un contrat sui generis fort éloigné du schéma classique du contrat synallagmatique bilatéral visé par l’article 1110 du code civil (vente, location, prestation, abonnement, assurance…), « où une partie en position de force est susceptible d’imposer à son cocontractant des clauses non négociables qu’elle a déterminées à l’avance »,
  • Comme pour les statuts d’une société, il a « vocation à voir de nouveaux venus y adhérer du simple fait » de leur entrée dans la société et il serait évidemment contraire à la sécurité juridique que le contrat qui définit la collaboration entre associés puisse être remis en cause à chaque cession de parts ou d’actions,
  • En conséquence, un pacte d’associés n’a pas le caractère de contrat d’adhésion au sens de l’article 1110 du code civil lors de l’entrée d’un nouvel associé,
  • C’est d’ailleurs le sens des débats parlementaires préalables à l’adoption de la loi de ratification de 2018, au cours desquels a été spécifiquement abordée la question des pactes d’associés.

Le pacte d’associés ne pouvant être qualifié de contrat d’adhésion, « il est inutile d’examiner le caractère prétendument déséquilibré de la clause » de « bad leaver » et le tribunal déboute X de sa demande.

Top
Chers utilisateurs, ce site stocke les cookies sur votre ordinateur.
Ils ont pour but d'améliorer l’expérience de votre site Web, tout en vous fournissant des services plus personnalisés. Les cookies sont également utilisés pour la personnalisation des publicités. Si vous souhaitez plus d’informations sur les cookies que nous utilisons, veuillez consulter notre Politique de confidentialité. En acceptant les cookies, vous consentez à leur utilisation. Vous pouvez également paramétrer ces derniers. Si vous refusez, vos informations ne seront pas suivies, au moment de visiter ce site. Un seul cookie sera utilisé dans votre navigateur pour mémoriser votre préférence de ne pas être suivi.
Paramètres cookies